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大洋生物A股上市之路一波三折
來源:和訊網 2020-04-08 13:33:17

國內鉀鹽龍頭企業浙江大洋生物科技集團股份有限公司(以下簡稱“大洋生物”)A股上市之路一波三折。

2019年6月18日,大洋生物向浙江證監局提交上市輔導并獲受理,輔導機構為財通證券股份有限公司、審計工作瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)。

然而,由于瑞華因其他項目涉嫌違法違規,被證監會立案調查。

2019年7月25日,證監會出具《中國證監會行政許可申請中止審查通知書》(191670號),證監會對大洋生物首次公開發行股票事項作出中止審查的決定。

2019年8月7日,大洋生物向中國證監會提交恢復審查申請。

2019年8月21日,證監會出具《中國證監會行政許可申請恢復審查通知書》(191670號),同意恢復大洋生物首次公開發行股票并在中小板上市的審查。

近日,大洋生物發布首次公開發行股票招股說明書(申報稿),攜手財通證券與瑞華會計師事務所(特殊普通合伙),擬公開募集資金4.5億元。

其中,超4億投入年產2.5萬噸碳酸鉀和1.5萬噸碳酸氫鉀項目與含氟精細化學品建設項目,4000萬補充流動資金。

典型家族裙帶關系企業 股權分散控制權穩定存風險

招股書顯示,大洋生物成立于1976年,2003年轉制為有限公司,2009年完成股份有限公司改制,公司于2016年掛牌新三板,股票簡稱:大洋生物,股票代碼:837112。公司為國內輕質碳酸鉀、碳酸氫鉀行業的龍頭企業,以及全球鹽酸氨丙啉的重要生產企業之一。

其中,大洋生物是全球最大的碳酸氫鉀生產企業。目前,全球有碳酸氫鉀擴產計劃的只有大洋生物一家,計劃擴產1.50萬噸,屆時大洋生物產能將達到2.50萬噸,占全球總產能的比例將達到52.08%,占據全球一半以上市場。

大洋生物還是國內最大的輕質碳酸鉀生產企業,2018年產能5.80萬噸,占國內碳酸鉀總產能的26.36%。目前大洋生物輕質碳酸鉀生產能力已經接近飽和,計劃擴建2.50萬噸產能,屆時公司產能將達到8.30萬噸,居國內第一。

2017-2019年,大洋生物營業收入分別為5.55億、5.84億、6.22億,凈利潤分別為5025.16萬元、7079.67萬元、7949.72萬元。

大洋生物前身大洋有限系由大洋化工廠改制設立,成立時實際股東人數為148人。因設立時的實際股東人數不符合當時有效的《公司法》中關于有限責任公司由五十個以下股東出資設立的相關規定,無法按實際股東持股情況進行工商登記,經2003年7月15日大洋化工廠股東會決議同意,將擬設立的有限責任公司股東人數確定為48人,進行工商登記注冊,登記為顯名股東,其余100名股東實行掛靠處置,由此產生了委托持股。

大洋生物招股說明書顯示,陳陽貴直接持有公司5,317,261股股份,持股比例為11.82%,同時其配偶陳榮芳持有公司1,580,000股股份、其女兒陳旭君持有公司330,174股股份,陳陽貴及其直系親屬合計持有公司16.06%的股份。同時,為了保證公司控制權的穩定性與持續性,陳陽貴與公司董事汪賢玉(持有公司6.40%股權)、仇永生(持有公司5.02%股權)、涂永福(持有公司3.91%股權)、關衛軍(持有公司2.22%股權)、郝炳炎(持有公司1.78%股權)簽訂了《一致行動協議》。

根據陳榮芳、陳旭君、汪賢玉、仇永生、涂永福、關衛軍、郝炳炎與陳陽貴簽署的《一致行動協議》,陳陽貴合計控制大洋生物35.39%的股份。根據本次發行方案,發行后陳陽貴控制公司的股份比例將下降至26.55%。

招股說明書顯示,發行人股東陳陽貴、陳榮芳系夫妻關系;陳陽貴、陳旭君系父女關系;陳陽生、陳陽貴系兄弟關系;涂永福、涂霞丹系父子關系;曾邵平、陳旭君系夫妻關系;錢建春系陳陽貴妹妹的配偶;朱紀陸系錢建春妹妹的配偶;趙玉梅系陳陽貴弟弟的配偶;陳壽根、陳壽良、陳榮芳系姐弟關系;汪賢玉、汪賢高系兄弟關系;徐旭軍、徐旭平系兄弟關系;章獻忠系仇卸松妹妹的配偶;胡濱、胡夏明系夫妻關系;方建新、方建明系兄弟關系;張紹榮、張紹忠系兄弟關系;金小明系曾邵平妹妹的配偶;徐雪銘系仇永生妻妹的配偶;陳土良、陳愛良、陳忠良系兄弟關系;李樹春系陳土良妹妹的配偶;鮑建軍、鮑建芳系兄妹關系;方建明系唐曉龍姐姐的配偶;何仁愛系徐旭軍妻妹的配偶;發行人合伙企業股東東港創投與樂英創投的基金管理人同為浙江浙科投資管理有限公司。

可見,大洋生物也是典型的家族裙帶關系企業。

由于大洋生物公司股權相對分散,將使得公司有可能成為被收購對象。如果公司被收購,可能會由于控制權的變化給公司業務、經營管理等帶來一定影響。同時,如果未來,公司實際控制人或主要股東發生較大變化,可能將會對公司生產經營和戰略發展造成不利影響。

報告期集中注銷轉讓關聯公司 旗下原獸藥企業曾被行政處罰

大洋生物擁有4家控股子公司,擁有2家參股企業。

此外,報告期內,大洋生物還集中注銷、轉讓了幾家關聯公司。

其中,Leadpharm Ltd主要從事醫藥原料藥、飼料添加劑等的貿易業務,之前年度與發行人子公司浙江舜躍在貿易方面存在同業競爭。2017年度Leadpharm Ltd不再開展業務,該年營業收入為0.00萬元,因銷售規模較小,Leadpharm Ltd于2017年10月注銷。注銷后,Leadpharm Ltd與發行人不存在同業競爭情形。

浙江凱勝主要從事磷霉素鈉、硫酸頭孢喹肟等獸藥的生產和銷售,2017年度和2018年1-6月營業收入均為0.00萬元,因浙江凱勝不在化工園區,生產經營和未來發展受到限制,2018年6月,大洋生物、子公司大化生物分別將其持有浙江凱勝92.05%、7.95%的股權轉讓給浙江三匯電力建設有限公司。

翻看大洋生物在新三板掛牌披露資料發現,浙江凱勝分別在2013年與2014年受到蘭溪市環境保護局與金華市農業局處罰。

其中,2013年6月27日,蘭溪市環境保護局對公司子公司凱勝生物下發蘭環罰字[2013]24 號《行政處罰決定書》,因浙江凱勝獸藥初品頭孢噻呋鹽酸鹽提純項目已經環保審批,但擅自增加前道合成工藝,造成廢水超標排放,責令停止獸藥初品頭孢噻呋鹽酸鹽提純項目前道合成工藝的生產 并罰款人民幣 10 萬元。

2014年1月27日,金華市農業局向公司子公司凱勝生物下發金市農(獸 藥)罰[2013]18 號《行政處罰決定書》,因浙江凱勝生物在 2013年8月22日取得農業部“鹽酸頭孢噻呋”的獸藥產品批準文號前分別于2013年1月18日和5月15日生產了兩批次的獸藥產品“鹽酸頭孢噻呋”,共計30公斤并已全部銷售, 共獲違法所得3.9萬元,該行為違反了《獸藥管理條例》第十五條的規定,責令沒收其違法所得3.9萬元并罰款11.7萬元。

至少5000多萬應收賬款成壞賬 欠債方認定為非關聯方存疑

招股書顯示,截至2019年12月31日,大洋生物應收賬款賬面余額4131.27萬元,賬面價值為2643.78萬元。

其中,浙江凱勝科技有限公司2019年1084.52萬應收賬款預計無法收回,100%計提壞賬準備1084.52萬。

此外,針對浙江凱勝科技有限公司應收賬款,大洋生物2017年、2018年也分別計得了1084.52萬壞賬準備。

甚至,在2016年,大洋生物還分兩筆總計計提1089.62萬浙江凱勝科技有限公司應收賬款壞賬準備。

2015年,大洋生物計提1103.96萬元浙江凱勝科技有限公司應收賬款壞賬準備。

5年時間,近5500萬應收賬款灰飛煙滅。

對此,大洋生物表示,浙江凱勝科技有限公司于2008年開始與其合作,主要向其采購鹽酸氨丙啉、異雙醚等產品。此后由于公司向浙江凱勝科技有限公司催收貨款較為困難,2014年起不再向浙江凱勝科技有限公司銷售產品。因浙江凱勝科技有限公司已停止經營,且被多家機構起訴歸還債務,發行人預計該款項無法收回,對其全額計提壞賬。發行人出于謹慎考慮,對于該款項仍保留收款權利,未對應收賬款核銷處理。

此外,大洋生物對浙江凱勝科技有限公司認定為非關聯方。

但,事實真是如此嗎?

資料顯示,浙江凱勝科技有限公司成立于2002年9月,曾用名杭州凱勝生物技術有限公司。

浙江凱勝科技有限公司在2012年11月曾做過一次法人變更,法人由陳清華變更為張瑞良。

此外,浙江凱勝科技有限公司負責人發生過多次變更,2004年2月由陳清華變更為王宏,2009年2月由王宏變更為方中,2012年11月由方中變更為張瑞良。

浙江凱勝科技有限公司的股權關系也發生過多次變更。

自2007年7月到2012年11月,浙江凱勝科技有限公司的大股東均為王宏,2012年11月后,張瑞良取代王宏成為公司大股東,王宏與方中均不再直接持有浙江凱勝科技有限公司股權。

不過,浙江凱勝科技有限公司的二股東杭州睿凱投資有限公司背后,則是王宏持有50%股權、方中持有5%股權、王樟寶持有45%股權。

大洋生物招股書顯示,公司改制設立后,2011年11月,公司股東興龍投資計劃注銷,注銷前逐步收回對外投資,興龍投資與王宏簽署股權轉讓協議書將其持有公司明股實債的2,795,132股股份按原始投資金額作價560.00萬元轉讓給王宏。

2012年7月1日,公司召開股東大會,同意新增股本205.80萬元,新增股本由王宏、石琢、馬建明、鄭必強、徐旭輝、方中、李愛琴7人認購,認購價格參照公司2011年底每股凈資產協商確定為3.50元/股,其他股東自愿放棄本次增資的優先認購權。

增資后,王宏持有公司3,309,746股,持股比例為10.68%;方中持有公司620,000股,持股比例為1.88%。

后來,由于王宏及其關聯方因欠大洋生物及子公司款項無法支付,經協商一致,王宏以持有公司的12.51%股權償還上述主體欠發行人及子公司的全部債務。具體操作方式為:公司以股東汪賢玉的名義競拍獲得王宏股份后再定向減資。

2015年5月,公司股份回購并注銷后,公司股本變更為2,892.1754萬元,公司股東人數變更為118人,王宏不再作為公司股東。

截至招股書披露日,方中還持有大洋生物708,669股,持股比例1.57%。

綜上,大洋生物將浙江凱勝科技有限公司認定為非關聯方是否合理呢?

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